化妆品公司借壳贸易公司上市

9月11日晚，停牌三个月的江泉实业发布了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟置出拥有的除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，置入北京唯美度100%股权。这意味着北京唯美度将通过借壳实现上市。据了解，北京唯美度的主营业务为化妆品的研发、生产、销售及服务。

变身化妆品公司

江泉实业介绍，此次交易完成后，其主营业务将由发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、木材贸易转变为化妆品的研发、生产、销售及服务。

据介绍，北京唯美度主营化妆品的研发、生产、销售，同时为销售终端提供开业指导、导师培训、技术及服务流程指导、协助制定促销方案等服务，其主要产品为护肤类、洗护类、彩妆类和精油等，其产品定位于服务美容院、SPA会馆客户为主，同时兼顾大众消费者需求，打造了“唯美度”、“芭特尔芙莱”、“奥瑞拉”、“梦颜堂”和“咪呀唯美度”等品牌。

据江泉实业透露的信息，此次置出的资产作价6.73亿元，而置入的资产作价16.02亿元。拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分9.29亿元，由江泉实业向陈光等9位交易对方发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江泉实业资本公积。江泉实业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即3.42元/股。据此计算，江泉实业向交易对方合计发行股份2.71亿股。

交易完成后，陈光和刘东辉合计持有江泉实业1.8亿股，持股比例为23.13%，将成为上市公司的实际控制人。

置入资产溢价631%

据了解，此次注入资产的高溢价也成为投资者关注的焦点。

数据显示，截至2013年末，北京唯美度总资产为3.67亿元，净资产为2.31亿元，其2011年度至2013年度分别实现营业收入1.26亿元、1.58亿元和1.86亿元，净利润分别为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元。

由于拟置入资产的交易价格为16.02亿元，占江泉实业2013年度经审计的期末资产总额11.33亿元的比例为141.40%，超过100%；此次交易完成后，江泉实业的实际控制人变更为陈光与刘东辉。按照相关规定，此次交易构成借壳上市。

此外，公司透露，此次交易拟购买资产是按照收益法进行评估，评估值为16.02亿元，增值率为631.59%。公司介绍，此次交易拟购买资产的评估值增值率较高，主要系北京唯美度属于美容化妆品行业，其固定资产投入相对较小，账面值较低，此次评估主要考虑北京唯美度的营销网络、有别于传统商超线的销售渠道、品牌优势、管理团队等重要无形资源，因此依据收益法得出的评估值较公司账面净资产增值较大。另外，北京唯美度生产的产品属于快速消费品，具有市场广阔、需求大、消费量大的特点，公司在专业线的销售渠道一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业及客户源稳定，发展前景良好。

此外，江泉实业还发布了北京唯美度的盈利预测。交易对方陈光、刘东辉承诺：如此次交易在2014年内完成，则本次交易完成后拟置入资产2014年度、2015年度及2016年度三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9743.56万元、15013.25万元和18368万元。