东亚机械二进宫：曝出纳税对赌协议，违法未整改屡被强制执行

（原标题：东亚机械二进宫：曝出纳税对赌协议，违法未整改屡被强制执行）

来源：壹财信

作者：白 羽

2020年12月3日，深交所创业板上市委召开2020年第53次审议会议，厦门东亚机械工业股份有限公司（下称”东亚机械”）首发获通过。本次IPO是东亚机械自2017年撤回主板IPO申请后的二次闯关，前次失败系抽查中发现存在多个问题所致，公司还因此被出具警示函，当时的保荐机构申万宏源证券和审计机构天衡会所也双双被罚，在更换了两家中介机构后东亚机械也终于顺利过会。

但二次闯关成功的东亚机械依旧存在一些风险，利润持续下滑的情况下曾与政府部门签订的对赌协议或致公司面临大额违约金赔偿压力；而一直被质疑抄袭的商标问题仍存在隐患、数次违法被强制执行等也值得关注。

曾签纳税对赌协议

东亚机械专注于提供节能、高效、稳定的空气动力，是以压缩机主机自主研发设计、生产为核心，并进行空气压缩机整机以及配套设备的研发、生产与销售的综合性压缩空气系统解决方案提供商。

公开资料显示，报告期内，东亚机械2017-2019年分别实现营业收入59,158.70万元、57,728.15万元、60,572.13万元；同期，实现的净利润分别为9,961.40万元、9,457.76万元，8,523.96万元。但在2019年增收的情况下净利润却持续下滑，而最近2020年1-3月主营业务收入为11,678.24万元，较上一年同期同比下降18.81%。

值得关注的是，2018年10月，东亚机械与厦门市国土资源与房产管理局同安分局以及厦门市同安区人民政府签署了相关协议，取得位于同安区通福路与官浔路交叉口西北侧地块的土地使用权。根据协议，东亚机械从2020年起至2024年每年度在厦门市同安区缴纳的税收应不低于6,000万元人民币。若未完成年度纳税额，公司应在下一个年度的第一个季度向厦门市同安区政府缴交实际纳税额与承诺纳税额差额部分等额的违约金。若2020年起至2024年公司在厦门市同安区累计缴纳的税收总额不低于30,000万元人民币，厦门市同安区政府将在2025年的第一季度无息退还公司缴纳的违约金。

据招股书，东亚机械2019年度已缴纳的企业所得税和增值税分别为814.74万元和2,662.74万元，合计共3,477.48万元；2020年1-3月已缴纳的企业所得税和增值税分别为401.50万元和403.00万元，合计804.50万元，与协议中约定的全年纳税6,000万元指标相差甚远。

签下5年累计纳税3亿元对赌协议的东亚机械，或急需摆脱当下营业收入和利润下滑的窘境，若未来业绩得不到提升，纳税额也将会难以完成约定的协议要求，面临缴纳与约定纳税额差额相当的违约金风险，或影响公司的业绩。

重复补流合理性存疑

东亚机械的实际控制人韩萤焕、罗秀英、韩文浩均为中国台湾籍，韩萤焕、罗秀英系夫妻，韩文浩系二人长子，三人合计控制公司95.38%的股权。另外实控人夫妇的次子与女儿也是间接股东，东亚机械的家族色彩浓厚。

2017-2019年，东亚机械分别进行现金分红5,000万元、6,000万元、6,000万元，分红合计金额共1.70亿元。

本次IPO，东亚机械拟使用募集资金1.60亿元用于补充流动资金，另外还有两个募投项目中也有4,323.03万元、2,125.91万元的铺底流动资金，合计补充流动资金为22,448.94万元。

同时，东亚机械的财务状况良好，现金流、货币资金充足甚至银行理财不断。

报告期内，东亚机械的资产负债率连续下降，而另外三家同行业可比上市公司则总体为上升趋势，最近一期平均资产负债率已超出东亚机械11个百分点。

2017-2019年，东亚机械的经营活动产生的现金流净额分别为15,777.30万元、8,763.32万元、11,297.62万元，同期货币资金分别为14,787.28万元、7,460.40万元、20,570.41万元。2017、2018年及2020年1-3月，东亚机械分别持有理财产品2,514.86万元、10,373.32万元、10,463.84万元。

更令人担心的是，东亚机械前次IPO失败被发现的问题中即包括”资金管理内部控制不健全”、”实际控制人向公司支取大额备用金未予披露”等情况。

东亚机械一边连续大手笔分红主要流向实控人家族，同时账上不差钱，而另一边使用募集资金又重复补流，其合理性有待商榷。

商标使用或有隐患

东亚机械主要采用将产品销售给经销商后由经销商再自行销售的买断式经销模式，报告期内经销收入占主营业务收入的比重始终超98%。

《壹财信》注意到，在东亚机械历年的前五大经销商中，无锡永磁捷豹空压机有限公司、河北捷豹节能科技有限公司、菏泽捷豹机电设备有限公司等多家企业公司名称中包含”捷豹”二字。而”捷豹”正是东亚机械的主要品牌，报告期内贡献收入占比均在九成以上。

这一”捷豹”品牌也曾引起诸多风波，多家媒体指出东亚机械的”捷豹”品牌或存在抄袭同名知名世界汽车品牌的嫌疑。

东亚机械在面对多方质疑的同时，也在通过诉讼追究其他企业对其商标侵权的责任。据中国裁判文书网显示，东亚机械与南京捷豹机电有限公司、东莞市捷豹节能科技有限公司、上海捷豹压缩机制造有限公司都存在商标侵权纠纷。这几家企业无一例外均被诉在产品或企业名称中擅自使用了东亚机械所持有的”捷豹”商标、字号。

招股书表示，经销商使用”捷豹”不属于商标授权，并称使用品牌字样符合行业惯例。但介于围绕着”捷豹”商标的争议较多，未来若出现个别经销商通过混淆商标、品牌为自身牟利的行为也存在损害公司利益的风险。

违法未整改被强制执行

另外，中国裁判文书网还显示东亚机械存在两次违法限期内未整改被强制执行的记录。2018年5月、8月，因被发现存在违法建造行为，执法部门两次对东亚机械下达责令改正违法行为决定书，随后又于2018年12月、2019年2月分别再次下达催告书，但东亚机械均未履行整改义务而最终被强制执行。

同时，东亚机械的实控人也疑似存在违法被强制执行的情况。2018年5月，与东亚机械实控人同名的被执行人韩萤焕存在两次违法建造行为被强制执行。这两次违建的地址分别是湖里区海天路94号之二、湖里区海天路96号第一层；而东亚机械的两次违建行为地址与之极其接近，分别位于湖里区海天路94号之一、96号顶楼与湖里区海天路96号204室。

报告期内出现多次违规且限期未整改的情况，东亚机械或需完善相关内控管理。

如今二度闯关已成功过会的东亚机械如无意外将很快登陆资本市场，而上述存在的问题或为其未来的发展蒙上阴影。