楚天龙溢价收购资产拖后腿，募投项目产能投资额信披混乱

（原标题：楚天龙溢价收购资产拖后腿，募投项目产能投资额信披混乱）

来源：壹财信

作者：白  羽

2020年12月30日，证监会召开了第十八届发审委2020年第183次会议，楚天龙股份有限公司（下称“楚天龙”）在此次会议上首发获通过，即将登陆深交所中小板，携手主承销商中信证券拟发行新股不超过7,839.3115万股。

报告期内，楚天龙溢价收购子公司连续亏损，关联方解除关联后仍使用公司商号或存隐患；更值得关注的是招股书信披疑点重重，募集资金使用合理性待商榷，两份官方文件披露的产能数据大相径庭。

溢价收购资产拖累

接连亏损资不抵债

楚天龙主要从事智能卡的设计、研发、生产、销售和服务，产品面向通信卡、社保、金融、通信、交通、医疗、教育等领域。报告期内，为完善业务布局以及推进业务整合，楚天龙分别收购了浙江京图科技有限公司（下称“浙江京图”）51%的股权以及北京鸿湾科技发展有限公司（下称“鸿湾科技”）100%的股权。

浙江京图主要从事档案电子化业务，客户主要为各省市社保部门，与楚天龙业务具有协同效应。2017年2月，楚天龙通过从原股东处受让以及认购新增注册资本，合计支付1,999.97万元持有了浙江京图51.00%的股权。

此次收购由坤元评估出具资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日浙江京图评估值2,766.25万元，即51%股权对应评估值1,410.79万元，实际收购价格在此基础上溢价589.18万元，较评估值增值41.76%。

经天健会计师事务所审计，浙江京图截至2017年4月30日的所有者权益合计为1,295.29万元，51%股权对应所有者权益为660.60万元，而实际收购价格远超出所对应的所有者权益。

高估值溢价收购后，浙江京图近期的业绩却表现惨淡，2019年至2020年1-6月连续亏损，近两期合计净利润为-1,207.51万元，最新净资产为-177.69万元，已然资不抵债。

鸿湾科技主要从事社保软件相关业务，客户主要为各省市社保部门。鸿湾科技原股东系关联方深圳市楚天龙实业有限公司（下称“深圳楚天龙”），2017年7月楚天龙自深圳楚天龙处受让了鸿湾科技的全部股权。

此次收购同样由坤元评估出具资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日鸿湾科技评估值为-918.44万元。2017年6月，原股东深圳楚天龙对鸿湾科技增资1,000万元，注册资本增至2,000万元。深圳楚天龙实缴增资后鸿湾科技股东全部权益价值81.56万元，随后楚天龙以该账面价值作价收购了鸿湾科技。

尽管此次为平价转让，但收购后全资子公司鸿湾科技再次出现资不抵债的情况，其2019年净资产为-1,514.04万元。根据招股书显示，鸿湾科技最新实缴资本为3,300万元，而企信网则显示其2019年末注册资本仍是2,000万元。即楚天龙在2020年对鸿湾科技新增出资1,300万元，或受此影响鸿湾科技上一年度资不抵债情况已消除，2020年1-6月净资产为225.10万元。

关联方商号混同

实控人履历出错

楚天龙在收购鸿湾科技时构成关联交易，股权转让方深圳楚天龙系楚天龙的实控人苏尔在持股并担任总经理的企业。

企信网信息显示深圳楚天龙成立于2008年1月，由苏尔在及其弟苏尔开、其女苏莹莹合计出资1,200万元，合计持股60%；另一自然人股东杨靖出资800万元，持股40%。深圳楚天龙在2014年11月前的经营范围为塑料（PVC）卡、智能卡、条码卡、磁卡等，与楚天龙的主营业务高度重合，招股书也表示收购鸿湾科技是出于积极解决同业竞争的考虑。

2020年3月，苏尔在、苏尔开将其持有的深圳楚天龙股份全数转让给了苏莹莹，2020年8月，苏莹莹将其持有的深圳楚天龙60%股份转出并离职。

目前深圳楚天龙的全部股权均由无关联自然人股东房献军持有，但在解除关联后其公司名称尚未进行更改。深圳楚天龙目前的经营范围包含工艺礼品、通信器材、日用百货、皮革制品、文化用品、五金交电、金属材料、家具、化工产品（不含危险品）等，业务是否与楚天龙还有联系我们不得而知。

而“楚天龙”既是楚天龙公司商号也是其主要注册商标，与原关联方存在商号混同的现象或有隐患，若造成误导可能会损害拟上市公司的利益。

（截图来自招股书）  

另外，深圳楚天龙的企信网信息与招股书还存在一处矛盾。

企信网显示，实控人之一苏尔在于2020年3月10日前仍担任深圳楚天龙总经理（后由苏莹莹接任）。而招股书则披露苏尔在任职于深圳楚天龙的时间为2008年11月至2009年3月，且苏尔在的工作履历至2015年4月后已退休，两官方信息无法对应。

（截图来自企信网）

募投项目疑点重重

产能数据天壤之别

除了存在实控人履历与外部信息无法对应的情况外，楚天龙还曾被媒体指出与客户供销数据披露不一、招股书前后矛盾等问题，然而《壹财信》通过研究发现，其信披混乱程度还不止于此。

此次IPO，楚天龙拟募集8.59亿元用于以下5个项目，其中智能卡生产基地扩建项目的环评文件与招股书对比存在几处矛盾。

（截图来自招股书）

招股书显示，该项目总投资规模均为33,660.90万元；环评文件则显示该项目投资额为扩建前15,000万元，扩建部分新增投资18,660.90万元，扩建后总投资额与招股书一致。

（截图来自项目环评文件）

然而两文件所表述的项目投资额实际不能对应。

环评文件显示该项目此前于2013-2017年曾扩建三次，最近的第三次扩建已于2017年10月竣工并通过了东莞市环保局的验收，此次项目为第四次扩建。即募投项目对应的投资数据应是环评文件中的扩建部分，而招股书未说明扩建前项目已投资15,000万元，或涉信披遗漏；且募集资金使用规模也显示为33,660.90万元，包含了早年已建成的部分或不合理。

另外，环评文件显示该项目扩建前主要产品及年产量为智能卡15亿张，扩建部分产能为0，扩建后总产能不变；而招股书却显示该项目将新增各类智能卡3.51亿张，数据无法对应。

同时，招股书中披露的公司产能情况与公开文件相差甚远。

招股书显示楚天龙2017-2019年智能卡设计产能分别为2.85亿张、3.45亿张、4.05亿张。然而环评及东莞市生态环境局披露的验收文件显示，前述即将进行四次扩建的生产基地项目，在此前三次扩建后已拥有年产智能卡15亿张的产能。产能披露相差近11亿张或难以解释，而该数据矛盾的连带影响众多，如楚天龙的真实产销率、产能利用率等也迷雾重重。

上述信披问题漏洞百出，或需要楚天龙和保荐机构给出解释。