浙江国祥客户和子公司“拖后腿”，关联交易频发或有猫腻

（原标题：浙江国祥客户和子公司“拖后腿”，关联交易频发或有猫腻）

来源：壹财信

作者：白 羽

2020年11月25日，上交所受理了浙江国祥股份有限公司（下称“浙江国祥”）的科创板IPO申请，目前已进入到了问询阶段。此次IPO浙江国祥携手东方证券拟发行新股不超过3,502.34万股，拟募集资金5.99亿元。

2016年浙江国祥曾谋求在上交所主板上市，之后因拟对部分股东持股情况进行调整而主动撤回申请。如今时隔四年后卷土重来的浙江国祥仍存在不少隐患：业绩依赖政府补助与税收优惠、客户被列为“老赖”、子公司亏损“拖后腿”、关联交易或涉利益输送等。

政策红利支撑业绩

浙江国祥主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内

环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。

据招股书，2017-2019年以及2020年1-6月（下称“报告期”），浙江国祥分别实现营业收入64,717.39万元、81,982.39万元、83,410.42万元、40,598.30万元，2018、2019年分别较上一年同比增长26.68%、1.74%，2019年业绩增速有所放缓。

报告期内，浙江国祥的净利润分别为2,942.36万元、806.72万元、6,931.31万元、3,974.40万元，其中2018年增收不增利系受到了当年度确认的股份支付影响。

招股书显示，浙江国祥的多个技术改造项目获得了政府补助，同时公司还享受高新技术企业所得税税率优惠、嵌入式软件产品即征即退政策优惠等税收优惠。

报告期内，浙江国祥分别获得政府补助486.53万元、819.72万元、981.98万元、1,061.52万元，同期税收优惠金额分别为875.74万元、2,102.26万元、2,542.02万元、1,229.14万元。报告期内政府补助和税收优惠合计分别为1,362.27万元、2,921.98万元、3,524.00万元、2,290.66万元，分别占各期利润总额的39.12%、187.01%、43.80%、49.83%。

客户和子公司拖后腿

此外，值得关注的还有两客户成“老赖”导致回款难、子公司连年亏损等情况拖了浙江国祥的后腿。

信用中国官网显示，浙江国祥2017年的第四大客户力信（江苏）能源科技有限责任公司存在24次失信被执行记录；2019年应收账款的第四大客户深圳市优利美科技有限公司存在5次失信被执行记录。截至2020年6月30日，浙江国祥共为这两家客户计提了422.23万元的坏账准备。

截至招股书签署日，浙江国祥共有5家控股子公司，最新财务数据显示其中4家子公司存在不同程度的亏损。全资子公司杭州隐红软件开发有限公司、浙江维大师网络科技有限公司，控股70.36%的浙江太阳石水处理有限公司以及控股51%的苏州利森空调制冷有限公司（下称“苏州利森”）2019年合计亏损615.07万元，2020年1-6月合计亏损516.80万元。

关联交易频发或有猫腻

据公开信息，苏州利森成立于2012年2月6日，主营业务为制冷空调压缩机的生产和销售。因苏州利森所处行业为浙江国祥行业的上游，同时两公司存在关联交易，为整合资源，实现部分制冷空调压缩机内部配套并减少关联交易，2016年6月浙江国祥计划收购苏州利森51%的股权。

收购前，浙江德尔塔投资管理有限公司（下称“德尔塔投资”）、苏州利祥网业科技有限公司、杨小平、段龙义、马吉尧分别持有苏州利森45%、39%、10%、3%、3%的股份。

本次收购，德尔塔投资、段龙义、马吉尧3名原股东将合计持有的51%股权转让给浙江国祥。其中德尔塔投资系浙江国祥的控股股东浙江国祥控股有限公司（由实控人陈根伟、徐士方夫妇控股）所控制的企业，段龙义、马吉尧则均为浙江国祥高管，此次收购构成关联交易。

上虞市天马资产评估事务所以2016年3月31日为评估基准日，对苏州利森所涉及的资产及负债进行了评估并出具虞天马整咨评字（2016）第11号评估报告书。资产基础法的评估结果为：调整后股东权益账面价值1,909.23万元，评估价值1,838.83万元，减值率3.69%；采用收益法评估的苏州利森全部股权价值为3,660.07万元，较账面价值增值91.70%。

而浙江国祥最终采用了收益法评估结果作为苏州利森股东全部权益的评估值。经双方协商一致，浙江国祥收购苏州利森51%股权对应的支付对价为1,805.40万元，其中分别向德尔塔投资、段龙义、马吉尧支付1,593.00万元、106.20万元、106.20万元。

但是，溢价收购的苏州利森却给浙江国祥带来的是持续亏损和资产缩水，招股书最新财务数据显示，2019年至2020年1-6月苏州利森的净利润连续为负数，同时净资产持续下降。2020年6月末净资产仅为125.89万元，较收购时股东权益账面价值已减值93.41%。

此外，据2016年招股书，浙江国祥于2016年11月还曾因存在被关联方违规占用资金的情形且未及时进行信息披露而收到警示函。2013年至2016年1-6月即前次IPO报告期内，浙江国祥与关联方资金拆借及往来频繁，涉及金额最高曾超过1.07亿元。

此次IPO报告期内，浙江国祥与关联方依旧存在不计息资金往来以及关联交易，其中包括向实控人弟弟控制的企业采购商品558.75万元，向控股股东控制的企业采购设备102.22万元、购买土地2,200万元等。

综上，溢价收购关联资产后持续亏损且资产大幅缩水、各类关联交易频发的浙江国祥能否闯关成功，《壹财信》将继续关注。