海程邦达招股书“报喜不报忧”，或信披遗漏虚假陈述

（原标题：海程邦达招股书“报喜不报忧”，或信披遗漏虚假陈述）

来源：壹财信

作者：白 羽

第十八届发审委2021年第31次工作会议公告显示，从事综合性现代物流服务的海程邦达供应链管理股份有限公司（下称“海程邦达”）将于3月18日迎来首发上会审核，海程邦达此次IPO拟于上交所主板上市。

此前海程邦达被曝出近几年处罚高达数十起，涵盖海关、税务、交通等多个领域。除此之外，海程邦达的旗下公司亏损连连、陷入诉讼被冻结资产，诉讼披露报喜不报忧，与联营/合营企业关联交易不断；而信息披露问题也更值得关注，报告期内对一重要资产收购过程披露不全，招股书与年报自相矛盾等。

子公司“拖后腿”

招股书披露，海程邦达旗下子公司、分支机构众多，报告期内最多曾有69家控股子公司（包括通过子公司间接控制的孙公司），参股公司也有17家，截至2020年12月31日，海程邦达及其子公司还有28家分公司。

如此庞大的子公司、分公司中问题不少，严重拖累了海程邦达的发展。

招股书披露，报告期内海程邦达的子公司存在劳务派遣违规情形，业绩方面有半数以上处于亏损状态。

据招股书，2019年末披露了财务数据的54家控股子公司中有30家净利润为负，合计亏损3,082.99万元，而同期海程邦达的合并净利润为10,792.40万元，亏损金额占合并净利润的比例为28.57%。另外，当年度还有12家控股子公司资不抵债，至2020年上半年，多数控股子公司的经营情况也未有好转。

招股书还披露，海程邦达报告期内存在的重大诉讼及未决事项有两起，海程邦达方均为原告。两起诉讼的主体分别是全资子公司海程邦达国际物流有限公司（下称“国际物流”）成都分公司和海程邦达控制51%股权的控股子公司上海顺圆物流有限公司，诉讼案件均为向被告索要运费、经济赔偿等款项。

但是《壹财信》注意到，报告期内或存在另一起诉讼在招股书中没有披露，海程邦达成为被告并被冻结资产。据中国裁判文书网显示，国际物流及其分公司作为被告面临一起运输合同纠纷，由中国人民财产保险股份有限公司淄博市分公司向淄博高新技术产业开发区人民法院提出诉前保全请求，法院于2020年5月19日裁定冻结了国际物流及其分公司的银行存款70.00万元。

企查查显示，2020年6月22日曾有该案件的开庭信息，但未查到判决文书，该案件最终结果如何无法得知。

关联交易层出不穷

研究中还发现，海程邦达与联营/合营企业的关联交易也不容忽视。

据招股书，2017-2019年海程邦达向前五大客户销售金额合计分别为39,206.02万元、44,278.71万元、45,733.80万元，占各年度营业收入的比例分别为17.59%、18.21%、13.40%。

其中有一关联企业新疆中欧联合物流有限公司（下称“新疆中欧”）在2017、2018年均在海程邦达前五大客户名单中，两年合计销售金额为14,895.79万元。而新疆中欧正是海程邦达的联营企业之一。

招股书披露，报告期内海程邦达及其控股公司与其他企业共同设立了11家联营/合营企业被列为关联方，海程邦达与其中多家公司以及其他关联方产生了涵盖销售、采购、担保等多方面的关联交易。

报告期内海城邦达向关联方采购商品、接受劳务合计金额分别为2,666.61万元、3,715.53万元、4,090.08万元、2,883.96万元；同期，向关联方销售商品、提供劳务合计金额分别为10,783.93万元、10,075.01万元、4,159.18万元、2,111.18万元。

另外海程邦达还曾为联营企业成都蓉欧宏程汽车销售服务有限公司（下称“成都蓉欧”）作出1,200.00万元的关联担保，该担保义务目前已经解除，成都蓉欧也已作出拟清算注销决定。

海城邦达的上下游均涉及到了多家关联方，此外其供应商也曾被处罚。

据招股书，浙江兴港国际货运代理有限公司（下称“兴港国际”）是海程邦达2019年的第五大供应商，采购金额为9,863.66万元。浙江政务服务网信息显示，兴港国际因不履行国际联网备案职责，于2019年5月29日受到宁波市公安局江北分局文教派出所的行政训诫。

资产收购或信披遗漏

据招股书，海程邦达成立于2009年12月，成立之初原名为青岛海领投资有限公司（下称“海领投资”），经营范围为自有资金对外投资、投资管理与咨询。

企信网信息显示，直至2015年11月，海领投资才开始从事国际货运代理业务，并于2016年2月改名海程邦达供应链管理有限公司，同月经营范围再次变更，加入了现在的主营业务供应链管理和货物及技术进出口业务。

《壹财信》发现，其全资子公司国际物流在集团中扮演了十分重要的角色。

国际物流成立于1996年远早于母公司，截至招股书签署日其控制着十数家子公司，掌握着海程邦达15处不动产中的14处，此次IPO四个募投项目中有两大建设项目实施主体为国际物流。另外，2019年海程邦达合并资产总额137,160.35万元，其中国际物流占73.77%，合并净利润10,792.40万元，其中国际物流占57.42%。

显然国际物流是海程邦达的重要业务主体，而成立较晚、原从事投资业务的母公司对国际物流的控制则经历了多次股权收购。

招股书显示，海领投资于2011年4月收购了国际物流59.23%的股权，但令人疑惑的是，国际物流剩余股权的收购过程却未再有披露。

企信网显示，国际物流在2015年6月30日前股权结构是由海程邦达前身海领投资、BLG INVESTMENT COMPANY LIMITED（下称“BLG公司”）、香港邦联运通有限公司（下称“邦联运通”）分别出资401.60万美元（占比59.23%）、140.80万美元、135.60万美元组成的。

而在2015年6月30日的投资人变更中，邦联运通退出了国际物流的股东行列，海领投资的认缴出资额变为537.20万美元，BLG公司仍旧出资140.80万美元，从注册资本变化数据可知，邦联运通应是将股份转让给了海领投资。

随后，2016年8月26日海领投资已改名海程邦达，认缴资本变为5,005.6252万元，另一股东BLG公司认缴资本140.80万美元无变动。直到2017年9月11日的变更信息显示海程邦达认缴出资达到10,000万元，而BLG公司退出了国际物流。

曾持有国际物流20.77%股份的第二大股东BLG公司于2017年9月11日退出，国际物流才成为海程邦达的全资子公司。这其中海程邦达是否受让了BLG公司原来的股份，若构成报告期内的资产收购事项，招股书应对此信息进行披露。

对于BLG公司，《壹财信》能从公开信息查询到的也只有“BLG公司为2012年成立的香港私人股份有限公司并于2018年10月19日已告解散”这些少量的登记信息。BLG公司与海程邦达有无关联、双方关于国际物流的股权转让过程、价格等细节均未公开。

另外关于信息披露海程邦达的招股书与企信网年报还有一处矛盾。

招股书中显示，海程邦达2019年3月进行了一次增资，引入三位法人新股东合计增加注册资本1,842.49万元，同时海程邦达表示当时便已经收到了三家企业的投资款11,970万元。

但企信网年报显示，至2019年末上述的三位法人新股东对海程邦达增资对应的注册资本实缴数据均为0元，关于这次增资的实缴时间与招股书信息不一致。

此外，海程邦达一募投项目的实施主体实缴出资或未到位。

海程邦达本次募投项目中的邦达芯跨境供应链综合服务基地建设项目实施主体为全资孙公司青岛邦达芯供应链管理有限公司（下称“青岛邦达芯”）。

企信网信息显示，青岛邦达芯成立于2019年11月，住所位于山东省青岛市胶州市，注册资本10,000.00万元，由唯一法人股东海程邦达的全资子公司西安海邦物流有限公司（下称“西安海邦”）出资设立。

青岛邦达芯2019年年报显示，截至2019年末西安海邦实缴资本为3,300万元，仍有6,700万元注册资本未实缴，招股书中也未提及青岛邦达芯的注册资本实缴情况。截至发稿前，企信网上青岛邦达芯的多数信息依旧暂无公示，企查查、天眼查等公开信息显示青岛邦达芯的注册资本仍尚未足额缴纳。

综上，海程邦达的招股书报喜不报忧、信息披露或有遗漏和虚假陈述等问题还需要进一步给出解释，能否如愿以偿成功过会，《壹财信》也将保持关注。