智慧农业9亿买煤矿50万转让？是否存在向关联方利益倾斜的情形？

（原标题：智慧农业9亿买煤矿50万转让？是否存在向关联方利益倾斜的情形？）

■文 | 尚义

近日，智慧农业以50万元低价转让全资子公司股权事件引起了深交所关注并下发问询函。要求说明股权转让价仅50万元的合理性，是否有利于维护公司利益及中小股东合法权益。是否存在向关联方利益倾斜等情形。

9亿买的煤矿50万转让？

9月27日，智慧农业发布公告称：

智慧农业已于9月24日与成都金海融投资咨询有限公司（以下简称“成都金海”）签订《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司100%股权转让合同》，本公司拟将持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司（以下简称“明鑫公司”）100%股权转让给成都金海，本次股权转让价格为50万元。本次转让完成后，公司将不再持有明鑫公司的股权。除此之外，明鑫公司存在应付智慧农业款项244.01万元。《股权转让合同》约定，由智慧农业承担依法妥善处理和维护明鑫公司现有职工合法权益的费用，总额不超过850万元（包括智慧农业已垫付部分）。

公司董事会以同意7票、反对0票、弃权0票的结果，审议通过了上述议案。

公开资料显示：

成都金海的股东分别为金莉和鄢军，两人的持股比例分别为60%和40%。截止2021年6月末，成都金海资产总额2020.87万元，实现营业利润亏损4254.93元、净利润亏损4254.93元。

事实上，2012年，智慧农业以收购方式用9亿元获得了明鑫公司的控股权，并成为其全资子公司。资产基础法评估过程中委托专业评估机构出具了两个采矿许可证单独的采矿权评估报告书，采矿权评估价值分别为56614.87万元、50061.56万元。

来源：公告截图

据公告显示：

明鑫公司拥有明鑫煤炭二号立井采矿权、明鑫煤炭混合斜井采矿权两项采矿权，分别于2006、2007年以出让方式取得，后矿区范围又经变更扩大；两个采矿许可证于2017年12月27日到期。因申请矿权延续需补缴采矿权价款，截至目前未能完成矿权延续登记，除基本的日常维护外，近3年来明鑫公司一直处于停产状态。截止6月30日，明鑫公司未经审计的资产总额为1774.59万元，但负债总额高达5787.39万元。2020年度经审计净利润亏损554.23万元，处于资不抵债的状态。

2019年，智慧农业决定剥离煤炭业务，并于2019年12月对明鑫公司相关资产计提减值准备，采矿权账面价值归零。

10月8日，智慧农业收到深交所问询函。据悉：

智慧农业欲以50万元将全资子公司巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司（以下简称“明鑫公司”）100%股权转让给成都金海融投资咨询有限公司（以下简称“成都金海”），双方已签订股权转让合同。

是否存在利益倾斜的情形？

9亿买的煤矿，现在却以50万元低价甩卖，在甩卖前，还要负责所有职工近850万元的合法权益费用。时间仅仅过了一个国庆长假，随即就迎来了深交所的问询函。深交所要求说明：

本次出售明鑫公司100%股权采用的评估方法或作价依据，评估中是否委托专业评估机构对采矿出具单独的采矿权评估报告书，若否，说明合理性，同时在交易实施前进行专项评估或估值。

对比本次出售和收购时采矿权评估报告书主要评估参数，包括不限于经济储量（探明、控制、推断）、产品方案、采矿回采率、矿石贫化率、可采储量、生产规模、矿山服务年限、产品销售收入、销售价格、成本费用、折现率等，说明主要的差异内容、形成差异的原因；出售时评估或估值结果与购买及已实现的经济价值差异较大的，同时说明原因及合理性。

说明成都金海成立时间和主要业务，说明其自然人股东金莉、鄢军与你公司，你公司董事、监事、高级管理人员及5%股东、实际控制人，前次收购时明鑫公司的实际控制人及其关联方，是否存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系。

说明本次交易作价仅50万元，但你公司还需承担总额不超过850万元（已垫付244.01万元）的职工安置等费用的原因及合理性，本次交易是否有利于维护你公司利益及中小股东合法权益。

至于其未来表现如何？我们将持续关注！

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