滴灌通模式惹争议：与P2P相似，还是一种新的金融模式？

（原标题：滴灌通模式惹争议：与P2P相似，还是一种新的金融模式？）

中国网财经11月1日讯(记者安然 朱玲)近日，某机构投资人宋向前在社交平台接连发文，数个质疑将滴灌通推上了风口浪尖。随后，滴灌通创始人李小加和行政总裁张高波召开线上发布会，对质疑作出了回应。

资料显示，滴灌通成立于2021年，由前港交所总裁李小加和东英金融创始人张高波共同创办。据其官网，滴灌通的主要商业模式为，通过每日收入分成合约(Daily Revenue Contract)的创新的收益分成模式，让餐饮、零售等行业的门店通过滴灌通澳门金融资产交易所(MCEX)挂牌交易并募集资金。

那么，外界对于滴灌通的争议到底是什么？争议点究竟在哪里？中国网财经记者注意到，对滴灌通的争议，主要集中在了产品属性和监管属性。

争议焦点1：究竟是不是升级版“P2P”？

“本质就是一场资金套利的游戏，滴灌通非常符合现代P2P的定义”。宋向前质疑滴灌通通过DRC直接分享小微门店每日营业收入的模式，实际上是 “贷款”性质，尤其是利率可能高达20%的高利贷，甚至类似于升级版的P2P。

根据滴灌通介绍，DRC是英文 Daily Revenue Contract 每日收入分成合约的缩写，代表滴灌通和门店签署的每一份合约，约定了投资和未来门店收入分成的关系，包括: 投多少钱？分享门店收入多大的比例？分多长时间？分成比例如何调整？等等。

李小加在线上发布会回应称，滴灌通作为出资方与小店主合伙做生意，不适合以传统金融“赚息差”的模式套入。收入成分投资与贷款有本质区别，使用DRC融资，经营失败是没有还款义务的。

“在借贷关系中的还款义务不因还款人的偿还能力而转移，同时资金提供者也具有追逃资金的权利。这样的法律关系在收入分成合约中并不存在。” 李小加表示。

对于小店使用滴灌通的资金成本如何衡量，是否能换算成借贷利率，李小加表示：“你今天买某只股票的成本，要把它换成利率怎么换呢？它不是这样的问题，它是一种权益性的产品，不同的产品形态都会不一样。”

据记者了解，目前滴灌通澳交所的参与者主要是国际机构投资者，譬如基金、银行、保险公司、家办、信托以及其他和专业投资者等，暂不向个人投资者开放。而张高波此前接受媒体采访时也表示，暂无放宽投资主体门槛的打算。

数据显示，截至9月底，滴灌通已经合作了600多个连锁品牌，联营投资门店超过10000家，投资额超过24亿。

争议焦点2：究竟是股还是债？

在长微博中，宋向前提出质疑，世上不存在非股非债的金融法律关系(即便是夹层和CB等金融工具或者衍生品，最终也要在股和债中进行选择)，所以非股非债究竟是什么？“每日收入分成”的法律逻辑和合同依据又是什么？

宋向前认为，滴灌通既然非股非债，工商不登记为股东，就无法进行分红，既不承认是债权债务关系，就不进行债务登记确认，那就不能相应获得债权保护和利息收入。“那滴灌通究竟凭什么身份或按什么样的合同，以什么样的法律关系和金融合同获得中小微门店，特别个体工商户的每日营业额收入的分成呢？”

对此，李小加回应称，国内外市场上除了债和股外，还有其他的投资方式。滴灌通本质是开店做生意的合约模式。业主、开店者和滴灌通三方一起开店做生意，即业主出店铺，滴灌通出钱、开店者出力运营管理，这是一种联营模式。

滴灌通方面强调，滴灌通的DRC模式有“三盏灯”，第一是Daily，投资行为和回款可以细化到每天。第二，在无纸化消费的环境下，门店的Revenue非常透明，所以只看Revenue，不考虑成本项目。第三，Contract是以合同形式进行，简单明了。

张高波表示，收入分成模式其实很早就存在于小微企业的生产经营实践当中。滴灌通所做的就是，把这种收入分成的方式数字化、标准化，用高效和低成本的方式来做。

对于非股非债的说法，北京大成律师事务所高级合伙人李寿双律师在接受中国网财经记者采访时表示，股债融合，是法律研究领域的一个热点。业内经常被提及的比喻是“股债光谱”，从债到股或者从股到债类似于一个光谱，在两极之间还有很多中间地带。“不能简单地把股债对立起来。”

“当然宋先生说的也有道理，我们现实的法律规则确实是大体按股债两分法设计的，比方滴灌通产品拿到法院从司法角度考量，确实也会非常具有挑战性，假定收益从折算利率角度超过法定限制，能否得到支持也是未知数。” 李寿双向记者表示。

争议焦点3：是否存在监管套利？

非股非债的资产形式如何实现监管，也是宋向前质疑的点。在宋向前看来，滴灌通精心设计了中国内地找门店放款、中国香港和海外进行融资、澳门交易所玩资产证券化的巧妙的三地跨境结构，其实本质上就是监管套利，“如果放任不管，不知道又有多少创业者会因此成为韭菜，又有多少资源会错配到本不成立的商业活动中去。”

张高波在线上发布会回应称，滴灌通目前涉及4个司法地区的监管，包括中国内地、中国香港、中国澳门以及其他海外国家和地区。在内地，滴灌通在内地签的是收入分成合同，受中国民法典合同法项下的联合经营法约束。在澳门，滴灌通澳交所受澳门金融监管条例“the others”项下的监管；在香港，滴灌通拥有的基金管理、顾问持牌机构的所有活动受香港证监会监管；而其他海外地区的国际投资者认购滴灌通澳交所发行的产品，受英国法的管辖。　

就此，李寿双律师在接受中国网财经记者采访时表示，滴灌通的产品具有非常强的创新性，个人并不认为这一开始就是监管套利的考量。是否存在监管套利，以及即便不存在如何防止监管套利，那是“如何做好监管”的问题，这需要内地、香港、澳门三地协调。

在李寿双律师看来，这其实是在对待新的金融创新方面“怎么看”和“怎么办”的问题。“我个人认为，只要这一模式能够创造价值，是正向而非金融空转，就应当容许其存在，而不能因为其无法与现有法律框架完全兼容而否定。但我们又要非常谨慎对待，防范风险。”

李寿双律师也指出，目前滴灌通包括交易所刚刚起步，确实存在一些问题，比方宋先生指出的“既当运动员又当裁判员”的问题，确实就需要解决。滴灌通产品模式在内地司法上如何衔接，也需要很多磨合工作要做。

“从这个意义上，宋向前先生提出公开质疑，不仅非常有勇气，也非常有价值。”李寿双律师表示。