九州通: 九州通章程（2025年6月修订）

九州通医药集团股份有限公司
       章程
   （2025 年 6 月修订）
                目       录
第一章   总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
 第一节   股份发行
 第二节 股份增减和回购
 第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
 第一节 股东
 第二节 控股股东和实际控制人
 第三节 股东会的一般规定
 第四节 股东会的召集
 第五节   股东会的提案与通知
 第六节   股东会的召开
 第七节   股东会的表决和决议
第五章 董事会
 第一节 董事的一般规定
 第二节 董事会
 第三节 独立董事
 第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章   财务会计制度、利润分配和审计
 第一节 财务会计制度
 第二节    内部审计
 第三节    会计师事务所的聘任
第八章    通知和公告
 第一节    通知
 第二节    公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
 第一节 合并、分立、增资和减资
 第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章   附则
          九州通医药集团股份有限公司章程
                     第一章     总则
  第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
  第二条 九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
  公司经湖北省商务厅（鄂商资【2008】133 号文）批准，在九州通集团有限
责任公司的基础上以整体变更方式发起设立。公司在湖北省市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9142000071451795XA。
  第三条 公司于【2010 年 10 月 14 日】经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【150,000,000】股，
于【2010 年 11 月 2 日】在【上海证券交易所】上市。
  公司于【2024 年 7 月 5 日】经中国证监会核准，公司向特定对象发行优先
股【17,900,000】股，于【2024 年 9 月 24 日】在【上海证券交易所】挂牌转让。
  第四条 公司注册名称：
       中文名称：九州通医药集团股份有限公司
       英文名称：JOINTOWN PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.
  第五条 公司住所：湖北省武汉市汉阳区龙兴西街 5 号。
       邮政编码：430051
  第六条 公司注册资本为人民币 504,247.0234 万元。
  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为执行公
司事务的董事。
  担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
  第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
  法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
  第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
  第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理（副总裁）、
董事会秘书、财务总监（财务负责人）和业务总裁以及由董事会聘任的其他高级
管理人员。
  第十三条   公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
             第二章   经营宗旨和范围
  第十四条   公司的经营宗旨：传递健康、创造价值。
  第十五条   经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发,危险化学
品经营,第三类医疗器械经营,医疗器械互联网信息服务,Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售,
药品类易制毒化学品销售,食品生产,食品销售,第三类医疗器械租赁,农药批发,
农药零售,酒类经营,药品互联网信息服务,药品进出口,第一类增值电信业务,第
二类增值电信业务,中药饮片代煎服务，药用辅料销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,消毒剂销售（不含危险化
学品）,包装材料及制品销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,化工产品
销售（不含许可类化工产品）,中草药种植,医学研究和试验发展（除人体干细胞、
基因诊断与治疗技术开发和应用）,化妆品批发,化妆品零售,日用百货销售,农副
产品销售,食品销售（仅销售预包装食品）,保健食品（预包装）销售,婴幼儿配
方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,特殊医学用途配方食品销售,食品互联网销
售（仅销售预包装食品）,智能仓储装备销售,第一类医疗器械租赁,第二类医疗
器械租赁,租赁服务（不含许可类租赁服务）,住房租赁,非居住房地产租赁,普通
机械设备安装服务,饲料添加剂销售,食品添加剂销售,家用电器销售,五金产品
批发,五金产品零售,玩具销售,电子产品销售,食品进出口,货物进出口,技术进
出口,汽车销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广,互联网数据服务,物联网应用服务,机械设备销售,互联网设备销售,电子元器
件与机电组件设备销售,云计算设备销售,物联网设备销售,工程和技术研究和试
验发展,工业机器人制造,工业机器人安装、维修,工业机器人销售,智能机器人的
研发,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,信息系统集成服务,仓储设备
租赁服务,计算机软硬件及辅助设备批发,计算机软硬件及辅助设备零售,软件开
发,软件销售,人工智能基础软件开发,人工智能应用软件开发,人工智能理论与
算法软件开发,网络与信息安全软件开发,规划设计管理,工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）,数据处理和存储支持服务,信息技术咨询服务,工
业设计服务,广告设计、代理,广告制作,广告发布，中草药收购，初级农产品收
购，地产中草药（不含中药饮片）购销，装卸搬运、仓储服务、物流辅助服务、
餐饮服务、教育培训服务、会务服务、会议服务、企业管理服务、法律咨询、
文化创意服务、健康管理服务费、市场推广宣传、营销策划服务、企业运营管
理服务、电子商务代运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
              第三章     股份
             第一节 股份发行
  第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先
股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是
指依照《公司法》，在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普
通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股
份。
  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
   第十八条     公司发行的面额股，以人民币标明面值，普通股每股面值人民币
   第十九条     公司发行的股份，在【中国证券登记结算责任有限公司上海分公
司】集中存管。
   第二十条     公司的发起人为下表所列的九州通集团有限公司全部五名股东。
公司由九州通集团有限公司整体变更成立时发行的普通股总数为1,170,515,819
股，每股面额为1.00元人民币，全部向发起人发行。
    序号             姓名/名称           认购股份数（股）         出资形式
                   合计               1,170,515,819
   第二十一条     公司已发行的股份数为 5,042,470,234 股，公司的股本结构为：
普通股 5,042,470,234 股，优先股 17,900,000 股。
   第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
   为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
                  第二节      股份增减和回购
   第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
   （一）向不特定对象发行普通股股份；
   （二）向特定对象发行普通股股份；
   （三）向现有股东派送红股；
   （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
  公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金
额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公
司不得发行可转换为普通股的优先股。
  公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转
债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换
为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东会授权董事会定期
办理注册资本增加事宜。
  第二十四条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十五条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及
本章程规定，收购本公司的普通股股份：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司普通股股份的其他公司合并；
  （三）将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
  （四）普通股股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
  （五）将普通股股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
  公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文
件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回
售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股
息。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
  第二十六条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十七条   公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
             第三节 股份转让
  第二十八条 公司的股份应当依法转让。
  第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转
让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余普通股股票而持有 5%以上普通
股股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，普通股股东和表决权恢复的优先
股股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普
通股股东和表决权恢复的优先股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
              第四章     股东和股东会
                 第一节 股东
  第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。
  股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
  第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
     第三十四条 公司股东按照所持有股份类别享有不同的权利。
     公司普通股股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  公司优先股股东享有下列权利：
  (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
  (二)出现以下情况之一的，公司召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循
《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东会，
就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）
一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或者变更
公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他可能影响优先股股东权
利的情形。
  (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告；
  (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息
的，优先股股东有权出席股东会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠
股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
  每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
  N=V/Pn
  其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价。
  (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但
相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款
的优先股经转让后投资者不得超过 200 人；
  (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通
股股东参加公司剩余财产的分配。
  第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
  第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
  公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
  第三十七条   有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
  第三十八条   财务与审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东有权书面请求财务与审
计委员会向人民法院提起诉讼；财务与审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
  财务与审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  第三十九条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规、公司章程及其认购公司股份所依据的约定条款规定的
情形外，不得抽回其股本。
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
            第二节 控股股东和实际控制人
  第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
  第四十二条
  公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，
不得越过股东会、董事会直接任命公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
正常决策程序，不得干预公司的财务会计活动，不得从事与公司相同或相近的业
务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
  控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据
当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
  第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的有表决权股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
             第三节 股东会的一般规定
  第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划以及员工持股计划；
  （十三）审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份事项；
  （十四）本公司股东会可以授权或委托董事会（包括董事会授权人士中的任
意两人）办理其授权或委托办理的事项；
  （十五）对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召
开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章；
  （十六）本公司股东会在授权或委托董事会（包括董事会授权人士中的任意
两人）办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，
严格执行法律、法规的规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事
项可以授权或委托董事会办理：
（票据）等具体事宜；
  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
  上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第四十五条   公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。应由董事会审
批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
  公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的公司总资产的 30%以
后提供的任何担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  公司违反审批权限、审议程序，擅自越权签订担保合同，对公司造成损害
的，担保事项的相关责任人，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
  第四十六条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第四十七条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）财务与审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十八条   本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他明确地点。
股东会将设置会场，采用现场会议形式或者采用现场会议与电子通信相结合方式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
  公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
  第四十九条 本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第四节 股东会的召集
  第五十条    董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
  董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
  第五十一条   财务与审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得财务与审计委员会的同意。董事会
不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，财务与审计委员会可以自行召集和主
持。
  第五十二条    单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向财务与审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向财务与审计委员会提出请求。
  财务与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  财务与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为财务与审计委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
  第五十三条    财务与审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
  财务与审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
  第五十四条   对于财务与审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第五十五条    财务与审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
             第五节 股东会的提案与通知
  第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十七条    公司召开股东会，董事会、财务与审计委员会以及单独或者合
计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出
提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明
确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
  第五十八条    召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
  第五十九条    股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，有权出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  第六十条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十一条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                第六节 股东会的召开
  第六十二条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十三条   股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十四条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
  第六十五条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十六条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第六十七条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第六十八条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份类别及股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的各类股东和代理
人人数及所持有表决权的各类股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十九条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
  第七十条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
  财务与审计委员会自行召集的股东会，由财务与审计委员会召集人主持。
财务与审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的财务与审计
委员会成员共同推举的一名财务与审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
  第七十一条   公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
 第七十二条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十三条   董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第七十四条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的各类股东和代
理人人数及所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的各类股东和代理人人
数及所持各类有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十五条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及
占公司各类股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十六条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存
期限不少于 10 年。
  第七十七条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
              第七节 股东会的表决和决议
  第七十八条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十九条   下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第八十条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经
出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过：（1）修改本章程中与优先股相关的内容；（2）一次或
累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司
形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
情形。
  第八十一条 除本章程第八十五条规定的累积投票制外，股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。优先股股东所持每一优先股在其对本章程第
八十条第二款规定的事项进行表决时享有一票表决权；优先股股东根据本章程约
定的表决权恢复的情形行使表决权时，应当按照本章程及优先股发行文件规定的
相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第八十二条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
  第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
  公司就发行优先股事项召开股东会的，应当提供网络投票，并可以通过中国
证监会认可的其他方式为股东参加股东会提供便利。
  第八十四条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第八十五条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、单独或合计持有公司 3%以上
有表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以提出非职工代表
董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。职工代表担任的董事由职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入董事会，无需提交
股东会审议。
  股东会选举两名以上非职工代表董事时，应当实行累积投票制。
  中小股东表决情况应当单独计票并披露。
  前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一普通股股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其
按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事人数的乘积，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
  股东会表决实行累积投票制细则如下：
  （一）股东会选举董事时，公司普通股股东拥有的每一股份，有与应选出董
事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所
持有的股份数乘以董事候选人数之积。董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
  （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可
分散投给任意的数位候选董事；
  （三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位普通股股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位普通股股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选人；
  （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得
票情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但
每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东会的（包括股东代理人）所代表
的表决权的二分之一。如当选董事不足股东会拟选董事，应就缺额对所有不够票
数的董事候选人进行再次投票选举。如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需进
行再次投票选举。
  第八十六条    除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
  第八十七条    股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十八条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十九条    股东会采取记名方式投票表决。
  第九十条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第九十一条    股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十二条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十三条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十五条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
  第九十六条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出
后立即就任。
  第九十七条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
               第五章        董事会
              第一节 董事的一般规定
  第九十八条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第九十九条   董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同，明确
公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任
以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。本章程或者相关合同中涉及提前解除
董事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法
权益，不得进行利益输送。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  第一百条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百零一条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
  （五）应当如实向财务与审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍财务与
审计委员会行使职权;
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百零二条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百零三条   董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
  如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百零四条   公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第一百零五条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百零六条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百零七条   董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                 第二节 董事会
  第一百零八条   公司设董事会，董事会由不少于 11 名董事组成，设董事长
董事的过半数选举产生。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
  董事会可以根据实际需要，聘任公司创始人为名誉董事长及名誉副董事长。
名誉董事长及名誉副董事长可列席董事会会议，并就公司重大经营和管理问题提
出建议和质询。
  第一百零九条   董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订本章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
  董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由三分之
二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
  公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
  公司股东会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股
息。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百一十条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十一条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  第一百一十二条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  （一）公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。须经董事会批
准的对外担保事项，由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独
立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会
审议后，提交股东会审批。
  （二）董事会可以决定公司在一年内不超过公司最近一期经审计净资产10%
的购买、出售重大资产事项。
  （三）董事会运用公司资产进行风险投资的资金总额不得超过公司最近一期
经审计净资产的10%，单项风险投资运用资金总额不得超过公司最近一期经审计
净资产的5%。以上对风险投资的资金总额限制不包括公司对医药及健康类相关
行业公司的股票、基金或其他投资产品等的战略性投资。
  第一百一十三条   董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十五条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
  第一百一十六条   代表 1/10 以上表决权的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、1/3 以上董事或者财务与审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
  第一百一十七条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书
面通知（包括专人送达、邮寄、传真、微信等）。通知时限为：会议召开 2 日以
前通知全体董事。
  出现紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的
限制，但召集人应当在会议上作出说明。
  第一百一十八条   董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百一十九条    除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百二十一条    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用
电话会议、视频会议、传真、电子邮件、书面传签等方式召开并作出决议，采用
举手表决、书面表决或传真表决等方式进行表决，并由参会董事签字。
  第一百二十二条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百二十三条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百二十四条    董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
               第三节 独立董事
  第一百二十五条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百二十六条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第一百二十七条   担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
  第一百二十八条   独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百二十九条   独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
  第一百三十条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十一条   公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
             第四节 董事会专门委员会
  第一百三十二条   公司董事会设置财务与审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
  第一百三十三条   财务与审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事不少于两名且不少于财务与审计委员会总人数的
  第一百三十四条   财务与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经财务与审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十五条   财务与审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。财务与审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
  财务与审计委员会作出决议，应当经财务与审计委员会成员的过半数通过。
  财务与审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  财务与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的财务与审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
  财务与审计委员会议事规则由董事会负责制定。
  第一百三十六条   公司董事会设置战略与投资委员会、提名与薪酬考核委员
会及可持续发展（ESG）委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董
事会负责制定。
  第一百三十七条   公司专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬考
核委员会中独立董事过半数并担任召集人。
  为提高公司董事会及下设专门委员会的决策效率，公司董事会可以根据需要
设立执行董事会，提前讨论、研究拟提交给专门委员会、董事会审议的各项提案，
以及未达到董事会审议标准的重大事项决策。执行董事会由执行董事组成，公司
聘任的名誉董事长、名誉副董事长及行业专家、顾问均可受邀列席执行董事会会
议并发表意见。执行董事会应制定工作细则，提高运转效率，并保证拟提交提案
的质量。
  第一百三十八条   提名与薪酬考核委员会的职责为：
  （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核；
  （二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案。
  提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
  （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员
薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
             第六章   高级管理人员
  第一百三十九条   公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
  公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会决定聘任或解聘。
  第一百四十条   本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十一条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百四十二条   总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
  第一百四十三条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、
业务总裁；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  （八）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百四十四条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百四十五条   总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十六条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百四十七条    公司副总经理由总经理提名，并经董事会聘任，副总经理
协助总经理开展工作。
  第一百四十八条    公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百四十九条    高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
      第七章     财务会计制度、利润分配和审计
               第一节 财务会计制度
  第一百五十条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
  第一百五十一条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
  第一百五十二条    公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十三条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付
约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十四条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
  第一百五十五条    公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十六条    公司应当实施积极的利润分配政策。
  （一） 利润分配原则
  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
  （二） 利润分配方式
  公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式并且优先推
行现金分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  （三） 现金分红条件
  在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
 原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发
放股票股利。
  （四）现金分红比例
  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
 （五）利润分配方案决策程序
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事
认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。财务与审计委员会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正；
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题；
行表决。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；
为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
  （六）利润分配政策的制订和修改
  公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的
资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。
利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取中小投资者的意见。
  若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分配政策
的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对
投资者利益的保护，并在提交股东会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
 公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东会审
议。股东会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投
资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众
股东参与股东会表决提供便利。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，
应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
 公司财务与审计委员会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审
议。财务与审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
  （七） 优先股股东参与分配利润的方式
发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
  每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。
案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权
平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率。
优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会，在涉及优
先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付
全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东
会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通
知优先股股东。
配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不
得向普通股股东分配利润。
股当年股息，且不构成公司违约。
  强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向
普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规
规定的方式）；（2）减少注册资本（因实施股权激励而需要注销股份的，或通
过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
派发股息的差额部分可累积到下一年度，且不构成违约。
参与剩余利润的分配。
承担。
                第二节 内部审计
  第一百五十七条   公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百五十八条   公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
  内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
  第一百五十九条   内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受财务与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向财务与审计委员会直接报告。
  第一百六十条    公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、财务与审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
  第一百六十一条   财务与审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百六十二条   财务与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
             第三节 会计师事务所的聘任
  第一百六十三条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百六十四条   公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十五条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十六条   会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百六十七条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
              第八章   通知和公告
                第一节 通知
  第一百六十八条    公司的通知以下列形式发出：
 （一）以专人送出；
 （二）以邮件方式送出；
 （三）以公告方式进行；
 （四）本章程规定的其他形式。
  第一百六十九条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百七十条   公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
  第一百七十一条    公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真或
电子邮件方式进行。紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第一百七十二条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
  第一百七十三条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                  第二节 公告
  第一百七十四条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》和符合中国证监
会规定条件的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    第九章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
            第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百七十七条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》或《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百七十八条   公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
  第一百七十九条   公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
企业信用信息公示系统公告。
  第一百八十条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百八十一条   公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
  第一百八十二条   公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》《中
国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第一百八十三条   违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第一百八十四条   公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第一百八十五条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
               第二节 解散和清算
  第一百八十六条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上表决权的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
  第一百八十七条   公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百八十八条   公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
  清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  第一百八十九条   清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《证券时报》《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比
例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与已决
议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比
例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分
配剩余财产。
  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百九十二条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
  第一百九十三条     公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第一百九十四条     清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
                第十章 修改章程
 第一百九十六条      有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  （三）股东会决定修改章程的。
  第一百九十七条     股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第一百九十八条     董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
  第一百九十九条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                 第十一章 附则
  第二百条   释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百零一条    董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
  第二百零二条    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
  第二百零三条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第二百零四条    本章程由公司董事会负责解释。
  本章程相关规定如与现行有效的中国法律、法规、规范性文件或者上海证券
交易所有关规定相抵触，执行中国法律、法规、规范性文件或者上海证券交易所
有关规定。
  第二百零五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
  第二百零六条    本章程自股东会批准之日起施行。
  第二百零七条    除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东会、
召集和主持股东会、提交股东会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
  国家对优先股另有规定的，从其规定。
                           九州通医药集团股份有限公司