信披漏洞百出，即将过堂的大族数控或成色不足

（原标题：信披漏洞百出，即将过堂的大族数控或成色不足）

来源：壹财信

作者：邵叶蓁

6月3日，激光设备龙头企业大族激光发布公告称，其收到主要客户宁德时代及其控股子公司中标通知，中标项目为锂电池生产设备。据悉，2021年上半年，大族激光收到宁德时代及其控股子公司中标锂电池生产设备金额累计10.03亿元人民币。

7月1日，大族激光发布2021年半年度业绩预告，预计半年度归属上市公司股东的净利润同比增长36.36%至44.38%。无独有偶，8月12日，宁德时代披露定增方案，拟募集资金总额不超过582亿元，其中设备购置及安装费近300亿元，大族激光无疑持续受益。

在此背景下，大族激光拟分拆下属子公司深圳市大族数控科技股份有限公司（下称“大族数控”）赴创业板上市，将于9月2日迎来上会大考。若一切顺利，这将是资本市场分拆上市又一成功案例，大族激光资本版图再度扩张。

大股东股份被质押

大族数控成立于2002年，于2020年完成股份制改革。根据大族数控8月13日更新的招股书申报稿，截至招股书签署日，大族激光直接持有大族数控94.145%的股份，是大族数控的控股股东。

招股书披露，截至2021年6月30日，大族激光控股股东大族控股集团有限公司（下称“大族控股”）、实控人高云峰合计所持大族激光股份累计质押股数为16,324.19万股，占两者持有股票的63.23%，占大族激光总股本的15.30%。

根据大族激光最新公告，截至2021年8月5日，大族控股和高云峰所持大族激光股份累计质押股数占大族激光总股本17.37%，比招股书披露的数据又增加了约两个百分点。

大族控股及高云峰如果不能在所担保借款的到期日或之前偿还借款，则其已质押大族激光股份存在被强制处置的风险，从而可能导致大族数控控股股东大族激光的股权结构发生变化，也可能间接影响大族数控决策层以及管理层的稳定及公司的生产经营。

多方信披不一致

首先是百强营收存疑。

招股书披露，根据CPCA行业协会对PCB专用设备的排名，大族数控连续十二年（2009-2020）位列CPCA发布的中国电子电路行业百强排行榜（专用仪器和设备类）第一名，子公司深圳麦逊电子有限公司（下称“麦逊电子”）（2014-2020）连续七年位列第四名，具有领先的行业地位。

同时招股书披露，2018年至2020年，大族数控合并口径下营业收入分别为17.23亿元、13.23亿元、22.10亿元。截至2020年12月31日，报告期纳入合并财务报表范围的子公司共4家，具体如下：

根据中国电子电路行业百强企业名单（专用仪器和设备类），大族数控在2018年至2020年的营业收入分别为19.97亿元、18.53亿元、22.10亿元，其中2019年数据包含参股公司，2020年数据未包含参股公司。

综上比较，2018年百强名单显示的营业收入比招股书多2.74亿元，2020年百强名单显示的营业收入则与招股书一致。

值得一提的是，招股书显示，2018年2月，大族数控全资子公司麦逊电子将其持有深圳市明信测试设备股份有限公司（下称“明信测试”）的11%股权进行转让，明信测试自2018年2月起不再纳入合并报表范围，因此招股书2019年合并报表中不再包含参股公司。

但2019年百强名单显示的大族数控营收数据仍然包含参股公司，且名单中麦逊电子的营收数据也包含参股公司，令人不解，百强荣誉或“注水”。

然后是问询函回复瑕疵。

根据大族数控8月2日披露的首轮问询回复，其中问题18“关于融资租赁结算模式”第二条补充披露中，有关海通恒信国际融资租赁股份有限公司（下称“海通恒信”）2020年的营业收入和净利润数据出现明显错误，如下图：

大族数控披露的海通恒信2020年的营业收入12.93亿元，净利润3.27亿元。但根据海通恒信在港交所公开披露的2020年度报告，海通恒信在2020年的营业收入（收入总额）为79.15亿元，净利润（年度溢利）为11.16亿元，与大族数控在问询函回复中披露的数据相差甚远。

其次，控股股东大族激光年报披露的关于大族数控的营收、净利润等财务数据也出现前后矛盾，且与大族数控招股书披露的数据均不一样。

大族激光2018年年报第25页显示，大族数控的营收和净利润分别是13.68亿元、2.63亿元，第186页却显示营收和净利润又分别是16.98亿元、3.66亿元。

大族激光2019年年报第26页显示，大族数控的营收和净利润分别是10.13亿元、2.35亿元，第210页却显示营收和净利润分别是13.24亿元、2.40亿元。同一份年报披露的数据却前后矛盾，令人不解。

大族激光2020年年报前后披露则一致，营收和净利润均为22.10亿元、3.05亿元。

值得一提的是，大族数控招股书披露，2018年至2020年大族数控的营收分别为17.23亿元、13.23亿元、22.10亿元，净利润分别为3.74亿元、2.27亿元、3.04亿元。除2020年营业收入与大族激光披露数据一致外，其他年度的数据均不一致。

接着是大客户信披存疑。

据招股书，五株科技股份有限公司（集团）（下称“五株科技（集团）”）为大族数控2019年第二大客户，销售额为7,958.78万元。五株科技（集团）包括江西志浩电子科技有限公司、梅州市志浩电子科技有限公司、东莞市五株电子科技有限公司。

而根据五株科技IPO招股书，除上述三家一级全资子公司，五株科技还有三家一级全资子公司。合并口径之下，2019年度五株科技对第五名供应商采购额仅为5,502.51万元，远低于大族数控披露的对五株科技（集团）销售额。但五株科前五大供应商中却没有大族激光或是大族数控，令人不解。

业绩对赌各执一词

除此之外，大族数控在报告期之前曾存在一起股权溢价收购，在报告期内对该收购产生的商誉进行了全额计提减值。

据招股书，深圳市升宇智能科技有限公司（下称“升宇智能”，曾用名：东莞市升宇智能科技有限公司）是大族数控持股73%的控股子公司，成立于2014年1月17日，2020年的净利润为152.28万元。

招股书披露，2016年3月25日，大族数控收购升宇智能大股东东莞市升力智能科技有限公司持有的升宇智能70%股份，形成937.83万元商誉。2019年12月31日，大族数控对此商誉进行全额计提减值。

仅从大族数控招股书来看或难发现端倪，而通过控股股东大族激光的半年报和年报却发现疑点重重。

根据大族激光2016年半年报，以2016年4月29日为购买日，大族数控以1,600万元收购升宇智能70%的股权，当时取得的可辨认净资产公允价值份额为597.76万元，形成1,002.24万元的商誉。

而根据大族激光2016年年报，同样以2016年4月29日为购买日进行的股权收购，但取得的可辨认净资产公允价值份额变为了662.17万元，该商誉也减少至937.83万元，合计成本不变依旧为1,600万元。

综上，大族激光是否对该商誉重新进行了评估，我们不得而知。

在此后的2017年至2020年年报中，该商誉的账面原值和减值准备的期末余额皆为937.83万元，直至2019年末进行全额计提减值准备。

另外，根据大族激光披露，2016年4月29日，大族数控与升宇智能管理团队代表签署《股权激励协议书》，管理团队在满足业绩等条件后将无偿获得大族数控所持有的升宇智能19%的股权。

主要行权条件为：2016年度，升宇智能实现净利润人民币500万元（正负20%以内视为完成），管理团队一次性获得大族数控所持有的升宇智能10%的股权；2017年度、2018年度、2019年度，升宇智能每年度实现净利润人民币1,000万元（正负20%以内视为完成），管理团队当年度一次性获得大族数控所持有的升宇智能3%的股权。上述任一年度当年实现的净利润达到业绩要求的，当年度股权激励予以兑现；上述任一年度升宇智能净利润未达到业绩要求的，只要升宇智能2016年度至该年度下一年度累计净利润达到业绩要求，则管理团队亦可获得相应年度大族数控累计股权激励。

截至2017年12月31日，大族激光累计已确认的费用228.57万元，其中2016年度确认的费用为108.57万元，2017年度确认的费用为120万元。

同时从大族激光的披露信息来看，从2016年4月29日至2016年6月30日，升宇智能净利润为183.01万元；2016年4月29日至2016年12月31日的净利润为589.64万元，满足了行权条件中升宇智能2016年度实现净利润人民币500万元的要求，则管理团队一次性获得大族数控所持有的升宇智能10%的股权的要求；但2017年至2019年的净利润情况不知，只是2020年的净利润仅为152.28万元。

显然，升宇智能或因最终未完成业绩，导致商誉爆雷。不过最新披露的问询回复（修订稿）显示，大族数控称其与交易对手之间未约定对赌条款，不涉及业绩对赌。

据悉，大族数控本次IPO的保荐机构是中信证券，审计机构是容诚所。大族激光2018年至2020年保荐机构是兴业证券，2016年至2018年的审计机构为瑞华所，2019年和2020年的审计机构分别是天健所、容诚所，五年间审计机构频繁更换。

综上，分拆闯关的大族数控疑点重重，特别是与大股东关于业绩对赌的陈述各执一词，其信息披露的真实性有待进一步的考证，或成为其此次IPO闯关的拌脚石。